三菱商事では、コンプライアンスを「法令・国際ルール・社内規程の遵守、および一般的な社会規範に対しても適切に配慮して行動すること」と定義しています。当社グループとしても、①法令遵守に加えて、②社内規程の遵守および③社会規範への配慮を役職員に義務付けています。中でも③の社会規範というものは明文化されていないため、その時・その地域において何が適切な社会規範か、役職員が常に考えなければなりません。当社グループの役職員は、社会から高い期待を寄せて頂いていることを認識し、より信頼される企業グループであり続けることを目指しています。
コンプライアンス体制図
Compliance Framework
当社では、コンプライアンス委員会とコンプライアンス・オフィサー制度が、コンプライアンス施策を実践する上で重要な役割を担っています。コンプライアンス委員会は、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの諮問機関であり、当社グループで発生した重大なコンプライアンス事案を報告・討議し、施策の調整・連絡などにつなげています。同委員会は、社長から任命されたチーフ・コンプライアンス・オフィサーが主催し、原則として1年に2回開催されます。コンプライアンス委員会で報告・討議された内容は、1年に1回社長室会および取締役会にて報告されます。
チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、当社のコンプライアンス全般に係る事項を管掌し、コンプライアンスに関する各種施策の立案および実施の責務を負っています。この他、業務に関してコンプライアンス違反、またはそのおそれがある場合、必要な調査を行い、当該業務に対して中止・改善命令をくだす権限を持っています。この他に、本店各部門・営業グループにおいても、それぞれコンプライアンス・オフィサーを配置し、同様の権限をもって、それぞれの部門・グループの特性に応じたコンプライアンス施策を実施しています。このように当社では、チーフ・コンプライアンス・オフィサーのもと、経営幹部である各コンプライアンス・オフィサーが、各種施策および再発防止策を実施し、企業倫理の向上とともに贈収賄・汚職の防止に責任を持って取り組んでいます。
コンプライアンス体制図
コンプライアンスに抵触する何らかの問題が発生した場合、またはそのおそれがある場合、問題を認識した役職員は、直ちに上長やコンプライアンス責任者に報告・相談することを義務付けています。報告を受けた上長は、コンプライアンス・オフィサーに当該問題を報告し、最終的にはチーフ・コンプライアンス・オフィサーに一元的に報告される仕組みになっています。また、チーフ・コンプライアンス・オフィサーに報告された事案や対応状況については、子会社からの報告・通報事案を含め、監査役にも報告しています。
コンプライアンス・オフィサーは、報告・相談を受けた事案について、関係者の人権・名誉を侵害しないよう十分配慮した上で、必要な調査を実施し、再発防止策を立案・実行します。その結果はチーフ・コンプライアンス・オフィサーに報告され、当社グループ全体のコンプライアンス施策の立案・実施に役立てられます。
またチーフ・コンプライアンス・オフィサーのもとには、コンプライアンス事案への対応や全社コンプライアンス施策の立案・実施を行う、専任組織である「コンプライアンス委員会事務局」を法務部内に設置し、各コンプライアンス・オフィサーや関連部局と連携し実務を遂行しています。
当社の企業理念である「三綱領」の下には、企業を規律する「企業行動指針」と、役職員一人ひとりを規律する「役職員行動規範」があります。当社役職員行動規範では「三菱商事の役職員は、業務遂行に当たり、法令、国際的な取決めおよび社内規程を遵守するとともに、ビジネスマナーを守り、社会規範に沿った責任ある行動をとること」を基本理念として掲げています。当社におけるコンプライアンス遵守は、単に法律の遵守にとどまらず、社会規範に反する行為は、仮にそれが違法でなくとも行ってはならない、ということを基本としています。
三菱商事役職員行動規範については、社内での浸透を図る目的で、名刺サイズの「社員携帯情報」にも明記し、全役職員に配布しています。具体的な遵守事項に加え、コンプライアンス問題の相談窓口である目安箱（内部通報窓口）へのアクセス方法も記載し、役職員はいつでも内容を確認できるよう、これを携帯しています。また、毎年「三菱商事役職員行動規範」に関連した事例演習を交えたeラーニングを実施し、受講の最後には、全役職員から役職員行動規範遵守への誓約書を取り付けています。
三菱商事の社内規程
コンプライアンス施策の実効性を高めるため、またコンプライアンス遵守の理念を明確にするため、「三綱領」「企業行動指針」「役職員行動規範」の下に、各種コンプライアンスに関する社内規程を定めています。これらの社内規程は、法改正や当社グループを取り巻く環境・状況の変化に合わせて、毎年見直しを実施しています。
コンプライアンス
発生したコンプライアンス事案の事実関係や原因、再発防止策についての報告は、全てコンプライアンス委員会事務局に共有され、事案分析やリスク評価、施策の策定に活用されます。
経営戦略と連動した人事施策の推進を通じて「イキイキ・ワクワク、活気あふれる人材と組織」の実現を目指すに当たり、社員のエンゲージメントは最重要テーマであるとの考えのもと、組織風土の定点観測を行いその改善を目的とし、組織風土調査を2022年度より毎年実施しています。「社員エンゲージメント度数」及び「社員を活かす環境度数」それぞれの肯定的回答率65%以上を維持することをKPIとしており、調査結果については各所属員にフィードバックし、自組織の活性化に向けて活用するほか、経営レベルでも結果について分析・討議の上、全社として取り組むべき課題を抽出し、施策に反映しています。一例として、2023年度は組織風土調査の結果分析を踏まえ、業務プロセスの効率化により生産性を向上することで、価値創出に向けて注力できる環境を整備することを目的に、「業務プロセス改革」を全社で進めています。
当社では、業界・商品・地域特性に照らし、各事業・子会社ごとに、独禁法・贈収賄をはじめとする腐敗行為、労働安全衛生など、特に注意すべきコンプライアンスリスクの自己評価を定期的に実施しています。各グループのコンプライアンス・オフィサーは、それぞれの事業領域において、特に注意すべきリスク要因を分析し、リスク対応策を実施しています。また、各子会社においても、コンプライアンスの責任者を任命し、それぞれの事業領域におけるリスク要因を分析し、リスク対応策を実施しています。
当社は、各種調査・報告やモニタリング結果、さらには各グループのコンプライアンス・オフィサーの意見なども踏まえ、PDCAサイクルを活用しながら、各種セミナーの実施、各種規程の制定など、必要な施策へとつなげています。また、その結果をさらにモニタリングし、分析結果をさらなるリスクの特定・評価に反映させています。コンプライアンスの徹底を繰り返すことで、全役職員のコンプライアンス意識と知識の向上を図ることが目標です。
当社は、国内外の公務員など（みなし公務員などを含む）に対する不正な利益供与を防ぎ、また外部から疑惑や不信を招かぬよう、「不正な利益供与の禁止に関する基準」を制定し、本邦の刑法・不正競争防止法、米国の海外腐敗防止法、英国の贈収賄防止法など各国の贈収賄禁止法令の遵守に対応しています。三菱商事役職員行動規範では、贈収賄、利益相反およびその他の不正行為の定義と遵守事項を定め、各遵守事項に関し具体的に細則で補足しています。なお、高リスクと評価された贈収賄リスクはありません。
また、公務員などに対する接待・贈答および代理店起用に関する具体的なガイドラインを制定し、厳格な汚職・腐敗防止体制を確立しています。直近では、公務員などの親族の職場体験研修受け入れおよび政府・公務員などに関する寄附について、それぞれ社内規程を整備し、不正な利益供与防止の観点から事前に内容を精査する仕組みを設けています。さらに、当社の事業パートナーなどの贈収賄防止のための適格性を精査するガイドラインも導入しました。当社では、各国当局の動向や摘発事例、他社の取り組みなどを踏まえ、社内規程の変更・体制の見直しを継続的に行っています。
2016年には、より効果的な体制構築を目指し、汚職・腐敗防止の取り組み体制全般について外部の専門家による第三者評価を行いました。その評価・提言を生かし、さらなる汚職・腐敗防止のための仕組みの改善・運用に尽力しています。また、同じく2016年には、贈収賄をはじめとする腐敗行為の防止に関する正しい知識を浸透させるべく、主要国における贈収賄・腐敗防止関連規制および近年の摘発事例、ならびに当社における贈収賄・腐敗防止のための取り組みをまとめた「贈収賄防止ハンドブック」を作成、当社グループに配付しました。2022年度には同ハンドブックの内容を更新し、社内ウェブサイトで公開しています。
2019年には、取引の類型や規模、関連する国の腐敗リスクの高低に応じて濃淡管理を実施し、リスクベース・アプローチに基づき連結ベースで贈収賄防止体制を構築するため、関連ガイドラインの改定を実施しました。これらの規程・ガイドラインに則して、適切な承認手続き、記録管理を行うとともに、規程・ガイドラインの見直しを毎年度末に実施し、必要に応じ改定を行っています。2020年度の見直し時には、通報事案調査における利害関係者の排除の明記、贈収賄防止関連の規程における公務員などの定義や不正な利益供与の定義の明確化を行いました。これら規程・ガイドラインの実施により、コンプライアンス違反を抑止し、利害関係のある公務員などへの接触を禁止するなど、非倫理的な機会への接触を減らすように努めています。
2022年度、当社グループにおいて、贈収賄、腐敗行為に関わる重大な問題は発生していません。
当社の役職員はもちろんのこと、当社が起用する代理店、エージェント、コンサルタントなど（以下「代理店など」）による汚職・腐敗行為を防止するために、以下の事項を社内規程で定め、適格と考えられる代理店などをコンプライアンス・オフィサーによる承認の下で起用することを義務付けています。2019年から社内手続きを役務の性質、案件の規模や目的、実施国の腐敗指数などのリスクの度合いにより濃淡をつけたものに改定し、新しい実務プロセスを導入し、以降毎年見直しを実施しています。
お取引先などにも当社の贈収賄・腐敗防止に対する基本的な考え方をお伝えするべく、2015年に「三菱商事贈収賄防止指針」を公表しました。この指針では、「三菱商事のお約束」として当社の方針・取り組みをお伝えするとともに、全てのお取引先の皆様に贈収賄防止の取り組みへのご協力をお願いしています。当社グループ全体としての贈収賄防止に向けた取り組みをさらに強化するため、2019年4月に対象を、当社グループ全体に拡大し、新たに「三菱商事グループ贈収賄防止指針」を公表しました。当社グループのお約束だけでなく、ビジネスパートナーおよび取引先（サプライヤーを含む）の皆様への贈収賄の禁止、贈収賄防止の周知徹底、違反懸念時の調査へのご協力を要請しています。
2022年度、当社で腐敗行為に関する摘発事例はなく、これによる罰金・課徴金などの支払いもありません。
当社では、職場での不正やハラスメント、法令違反、汚職・腐敗防止を含むあらゆるコンプライアンス関連の疑問や問題などについての相談窓口として、「コンプライアンス目安箱」（①）というコンプライアンス委員会事務局直通の内部通報窓口を設けています。また、監査部（②）や監査役（③）への通報ルートも設置しています。さらに、匿名を希望する役職員のために、社外の弁護士による相談窓口（社外弁護士目安箱）（④）も用意しています。弁護士は、通報者に対して在籍確認を行いますが、本人が了承しない限りは氏名や所属を伏せてコンプライアンス委員会事務局に連絡することになっています。この他、国内の子会社役職員が利用できる「三菱商事グループ弁護士目安箱」（⑤）も用意しています。さらに、2016年には、独禁法・贈収賄規制違反を対象とした、連結・グローバルベースの内部通報制度「LUKS」（24時間365日多言語対応（日本語、英語、フランス語、スペイン語、中国語、タイ語、インドネシア語、他））（⑥）を設置しました。
当社の社内規程には、通報者および通報内容の秘密保持、通報者の権利保護、通報者の不利益取扱いの禁止、これらに違反した場合は懲戒の対象になり得る旨を明記し、対応に当たっては利益相反関係排除を実践しています。また、日本における公益通報者保護法を含む各国の通報者保護に関する法律を遵守する体制を整備しています。
コンプライアンス委員会事務局は、通報内容の連絡を受けた後、関係者を限定して情報を共有、問題の確認などの対応を行います。通報事案の調査や対応に従事する担当者について、毎年外部講師を招いて通報事案の対応方法や留意点などについて研修を実施しています。当社は複数の相談窓口を設定していますが、2020年度は内部相談体制の整備状況と相談対応の適正性について外部の第三者による評価を実施しました。2022年度には公益通報者保護法の改正に伴い、内部通報に関する基準を改訂し、通報事案の調査や対応に従事する担当者を対象に対応マニュアルを配付し、また国内の全役職員を対象に動画研修を実施しました。
なお、ハラスメントに関するマネージャー研修については、部長やチームリーダーを対象とした社内研修を実施しています。ハラスメントについて事例の紹介を通じて防止に努めています。①役職員行動規範にハラスメントの禁止を明記、②ハラスメント防止に関する基本方針やパンフレット策定、③コンプライアンス相談窓口・人事部内の相談窓口設置、などについても周知しています。
2022年度において、当社グループの経営に重大な影響を及ぼすような通報事案はありませんでした。
コンプライアンス体制図
2022年度の通報受付件数は当社グループ企業に関する通報を含め計80件、そのうちハラスメントに関する通報は44件、その他に関する通報（労働安全衛生、労務管理など）は36件でした。
なお、2022年度において当社グループの経営に重大な影響を及ぼすような通報事案はありませんでした。
通報受付件数（当社グループ企業に関する通報含む）
毎年、役職員行動規範を含む関連社内規程の整備、各種研修の実施状況、腐敗防止の取り組みなどを含むコンプライアンス施策、違反事案の状況、および当該決算期のコンプライアンス活動方針について取締役会の監督を受けています。また、年に2回、社外取締役や社外監査役にもコンプライアンス活動報告を行い、社外の視点を踏まえたより実効的な監督を受けられるようにしています。
当社では、各階層に応じて、全社ベースの社内研修を実施しています。加えて、独禁法、下請法、贈収賄規制をはじめとする汚職・腐敗防止、労務管理関連など個別のテーマで、コンプライアンス関連の研修を開催しており、2022年度の国内外における社内法務・コンプライアンスセミナーは合計で約100回、累計約6,000名が受講しています。さらに、各営業グループや地域ごとに、それぞれの特性に合わせたセミナーも実施しています。また、「三菱商事役職員行動規範」に関連したeラーニングを、ハラスメントや贈収賄、内部通報制度などの最新状況や事例を踏まえて作成し、毎年、当社役職員、顧問、一般・出向嘱託、派遣社員全員がこれを必須研修として受講することにより、役職員行動規範に基づいたコンプライアンスの浸透状況や効果についてレビューしています。
研修では一方向の情報伝達になりがちな点を補い、役職員一人ひとりのコンプライアンス意識を向上させるものとして、2013年から、身近に起こり得るコンプライアンス問題や日々疑問に感じていることについて、職場ごとなど少人数で議論を行う、コンプライアンス・ディスカッションの取り組みを開始しています。職場のメンバーが身近なテーマで話し合うことにより、各社員がコンプライアンスを自分のこととして認識し、意識を少しずつ高めていくこと、また、このような討議の場を各職場に根付かせることがコンプライアンス・ディスカッションの狙いです。当社では、2013年から海外拠点を含む社内の全ての組織で原則全員参加として同ディスカッションを年1回以上実践しており、また、国内外の100社以上の子会社にもこの取り組みを展開しています。
研修やeラーニングの機会だけではなく、日頃から役職員のコンプライアンスに関する疑問を解消できる冊子として、身近な事例をQ&A形式でまとめた「コンプライアンス・ハンドブック」を作成し、全役職員に配付しています。「コンプライアンス・ハンドブック」は、2022年度に内容を更新し、社内ウェブサイトに公開しています。また同ハンドブックは、コンプライアンス・ディスカッションの参考資料として活用することも推奨し、実践しています。
2022年度に報告された本社・国内外拠点・国内外子会社／関係会社の総違反件数は159件であり、当社グループの経営に重大な影響を及ぼすようなコンプライアンス違反はありませんでした。
過去の事象の結果として現在の法的・推定的債務を有しており、同債務に対する支払いの可能性が高く、また金額について信頼性のある見積もりができる罰金・和解金などがある場合には、これを引当金として計上することとしています。2022年度末において、個別開示を必要とする重要な引当金はありません。
当社は、以下の基本原則に則り、税務業務を遂行しております。
