コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、継続的な企業価値向上につながるよう、また、業務執行・経営監督の機能が、それぞれ適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めており、その基本的な考え方は、以下の通りです。
役員報酬などの決定方針や、報酬などの額（実支給額）の決定に当たっては、報酬委員会で審議の上、取締役会で決定するプロセスを経ることとしています。
報酬などの額（実支給額）の決定に際し、個人業績連動報酬を除く、取締役の各報酬の支給総額および個人別支給額については、2024年6月21日開催の2023年度定時株主総会で決議された各報酬の報酬枠の範囲内で、取締役会の決議により決定しています。固定報酬である基本報酬および積立型退任時報酬については取締役会で決議した金額を支給しています。変動報酬である業績連動賞与（短期）、業績連動賞与（中長期）および中長期株価連動型株式報酬については、報酬委員会で審議の上、取締役会で決議されるフォーミュラに基づき、業績連動指標の実績を反映して支給額を決定いたします。
また、2022年2月18日開催の定例取締役会の決議に基づき執行役員規則を改定し、業務執行を担う取締役については、個人業績連動報酬、業績連動賞与（短期）、業績連動賞与（中長期）を対象として、報酬の不支給・減額・返還に関する条項（クローバック条項）※①執行役員が故意又は過失により会社に損害を生じさせた場合、②執行役員と会社との間の委任契約などの違反があった場合、又は③重大な会計上の誤り若しくは不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合において、取締役会の決議により報酬を減額又は不支給とすること、支給済みの報酬の返還を請求することができる旨を定めた条項。本条項の対象となる報酬項目を含めた構成の妥当性については、報酬委員会において、継続的に審議・モニタリングいたします。※を導入しています。
定性評価を含む個人業績評価に基づいて支給額を決定する個人業績連動報酬については、業務執行を担う取締役に対して、業務執行の最高責任者である社長が個人別の評価を担うことが妥当であるため、当該事業年度の各役員の業績を財務・非財務の両面から評価し、その結果を反映して、個人別支給額を決定しています。業務執行を担う取締役の業績評価の際は、統括する組織・担当業務に関する貢献、全社、各部門・グループおよび拠点経営への貢献、ならびにサステナビリティにつながる価値創出に関する取り組み状況などを総合的に勘案して評価しています。
社長自身の業績評価は、毎年、取締役会から委任を受けた報酬委員会（ただし、報酬委員会の委員4名に加え、全社外取締役（社外監査等委員も含む）も参加）において決定いたします。
業績評価結果については、客観性・公正性・透明性を担保する観点から、報酬委員会および取締役会に報告いたします。
なお、2024年6月21日開催の臨時取締役会において決議した役員報酬などの決定方針（業績連動報酬の算定方法を含む）に基づき、毎年、取締役の各報酬の支給総額および個人別支給額が当該決定方針に沿うことを報酬委員会で審議の上、取締役会で決議いたします。
また、報酬水準およびクローバック条項の対象となる報酬項目を含めた報酬構成の妥当性、ならびにその運用状況などについては、報酬委員会において、毎年、審議・モニタリングいたします。 報酬水準・報酬構成比率については、外部専門機関（ウイリス・タワーズワトソン）から提供された報酬データなどを参照しています。
なお、経営の監督機能を担う取締役会長および社外取締役（監査等委員である取締役を除く）、ならびに監査等委員である取締役については、それぞれ適切にその役割を担うため、独立性を確保する必要があることから、固定の月例報酬のみを支給し、業績により変動する報酬は支給しないこととしております。
監査等委員である取締役の報酬の総額および個人別支給額については、2024年6月21日開催の2023年度定時株主総会で決議された監査等委員である取締役の報酬枠の範囲内で、監査等委員会の協議を経て決定しています。
注）表中①～⑤は、各報酬項目を対象とする報酬枠の番号を示しています。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬枠および監査等委員である取締役の報酬枠については、以下①～④および⑤の通り、2024年6月21日開催の2023年度定時株主総会において決議しています。当該定時株主総会決議時における会社役員の員数は、中長期株価連動型株式報酬を除く取締役報酬枠の対象となる取締役の員数は10名（うち、社外取締役4名）、中長期株価連動型株式報酬に係る取締役報酬枠の対象となる取締役の員数は5名、および監査等委員である取締役の報酬枠の対象となる監査等委員の員数は5名（うち、社外監査等委員3名）です。
算定式の内容は以下の通り。
i） 6億4,800万円、ii）下記（2）で定める個別支給額の最大支給額合計のいずれか少ない額を上限とする。
各役位における具体的な算定フォーミュラは以下の通り（千円未満四捨五入）。ただし、2024年度連結当期純利益（当社の所有者に帰属）が、2024年度に係る株主資本コストに基づき予め取締役会で決議した利益水準の閾値（threshold）である6,800億円を下回る場合には支給額を0とする。
社長 ：｛ 2024年度連結当期純利益（当社の所有者に帰属）
－5,200億円｝×0.025％＋0.35（億円）
副社長執行役員 ：｛ 2024年度連結当期純利益（当社の所有者に帰属）
－5,200億円｝×0.01％＋0.14（億円）
常務執行役員 ：｛ 2024年度連結当期純利益（当社の所有者に帰属）
－5,200億円｝×0.0075％＋0.105（億円）
業績連動賞与（短期）に関するデータは、以下リンク先をご参照ください。
2024年度に係る業績連動賞与（中長期）の算定式の内容は以下の通り。
（上記の業績連動賞与（短期）の算定フォーミュラを、以下の通り読み替えたフォーミュラを用いて算出した支給額）
× サステナビリティ項目に関する取り組み状況についての評価結果*サステナビリティ（ESG要素を含む中長期的な持続可能性）項目に関する取り組み状況について、定量・定性の両面から、評価対象期間である3事業年度の取り組みを報酬委員会で総合的に評価し、決定する（評価委員会の委員長は社外取締役が務め、本報酬項目の支給対象に該当しない取締役会長および全社外取締役（監査等委員である取締役を含む）をメンバーとする）。*（80～120%）
総支給額の上限については、i) 6億4,800万円、ii)下表で定める個別支給額の最大支給額合計のいずれか少ない額を上限とする。
業績連動賞与（中長期）に関するデータは、以下リンク先をご参照ください。
1事業年度当たり1,200,000株（新株予約権4,000個）を上限とする。新株予約権の目的である株式の数は300株とする。
役位別の権利行使可能となる新株予約権の数は、以下算定式で定まる数とする。
・役位ごとの新株予約権の当初割当数（2024年4月1日時点の役位に基づく）×権利確定割合
権利確定割合
新株予約権の権利確定割合は、割当日から3年間の当社株式成長率（以下「株式成長率」ご参照）に応じて以下の通り変動。
・当社株式成長率が125％以上の場合：100％
・当社株式成長率が75％以上125％未満の場合：40％＋｛当社株式成長率（％）－75（％）｝×1.2（1％未満四捨五入）
・当社株式成長率が75％未満の場合：40％
株式成長率
当社株式成長率＝当社TSR［3年］÷TOPIX成長率［3年］
当社TSR＝（A＋B）÷C
TOPIX成長率＝D÷E
上記の図は、一定の当社連結業績および当社株価を基に算出した割合のイメージであり、当社連結業績の変動、株式市場の状況などにより、上記割合は変動します。
当社ではストックオプション行使により取得した株式を含め、執行役員を対象とした持株ガイドラインを定めることで、在任中は株式を保有することを基本方針とし、基本報酬の300％（社長においては基本報酬の500％）に相当する価値の株式数を超えるまでは売却を制限しています。
当社は、取締役会、ガバナンス・指名・報酬委員会などにおける継続的な審議を経て、役員報酬制度を都度見直しています。
直近の具体的な審議プロセスは以下の通りです。
取締役および監査役の報酬などの総額ならびに対象員数に関するデータは、以下リンク先をご参照ください。
役員ごとの氏名、役員区分、連結報酬などの総額および連結報酬などの種類別の額に関するデータは、以下リンク先をご参照ください。
当社の役員は、いずれも使用人兼務役員ではありません。
当社は、役員以外にも、一部有期雇用契約社員を含む従業員に対して業績に連動する賞与制度を導入しています。
