当社は2024年6月21日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。そのため、2023年度の活動状況については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しています。
当社の監査等委員会は、会社法など諸法令や定款・諸規程などに基づき、取締役の意思決定の過程や経営執行状況の監査を行う監査等委員である取締役5名で構成されています。常勤の監査等委員である取締役は三菱商事における豊富な業務経験に基づく視点から、監査等委員である社外取締役は専門分野におけるさまざまな経験と中立的・客観的な視点から、それぞれ監査を行うことによって経営の健全性を確保しています。また、監査等委員会への移行後も引き続き、法定事項などを決議することに加え、各監査等委員に対する重要案件の説明や各監査等委員による監査活動の状況報告を通じ、情報共有の充実を図っていきます。
| 取締役 常勤監査等委員 | 略歴および地位・担当 | 取締役会への出席状況（2023年度） | 監査役会への出席状況（2023年度） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 出席回数 | 出席率 | 出席回数 | 出席率 | ||
| 鴨脚 光眞 | 1982年 三菱商事(株)入社 2022年 常勤監査役 2024年 取締役 常勤監査等委員［現職］ |
定例：11回/11回 臨時：3回/3回 |
100% | 12回/12回 | 100% |
| 村越 晃 | 1982年 三菱商事(株)入社 2023年 常勤監査役 2024年 取締役 常勤監査等委員［現職］ |
定例：8回/8回 臨時：2回/2回※2023年6月22日の監査役就任以降の状況を記載。※ |
100% | 9回/9回※2023年6月22日の監査役就任以降の状況を記載。※ | 100% |
| 社外取締役 監査等委員※会社法第2条第15号に定める社外取締役を示す。いずれも、(株)東京証券取引所など、国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件および当社が定める社外役員選任基準を満たす。※ | 略歴および地位・担当 | 取締役会への出席状況（2023年度） | 監査役会への出席状況（2023年度） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 出席回数 | 出席率 | 出席回数 | 出席率 | ||
| 立岡 恒良 | 1980年 通商産業省（現 経済産業省）入省 内閣官房内閣審議官、経済産業省大臣官房長、経済産業事務次官を経て 2015年 同省退官 2018年 当社顧問（2018年6月退任） 2018年 当社取締役 2024年 当社取締役 監査等委員[現職] |
定例：11回/11回 臨時：3回/3回 |
100% | - | - |
| 佐藤 りえ子 | 1984年 弁護士登録 1989年 シャーマン・アンド・スターリング法律事務所（1990年退所） 1998年 石井法律事務所パートナー［現職］ 2020年 当社監査役 2024年 当社取締役 監査等委員［現職］ |
定例：11回/11回 臨時：3回/3回 |
100% | 12回/12回 | 100% |
| 中尾 健 | 1989年 KPMG 港監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所（1996年退所） 1993年 公認会計士登録 2006年(株)パートナーズ・ホールディングス設立 代表取締役社長［現職］ 2020年 当社監査役 2024年 当社取締役 監査等委員［現職］ |
定例：11回/11回 臨時：3回/3回 |
100% | 12回/12回 | 100% |
＜以下記載は2023年度の活動状況に関するものであり、監査等委員会設置会社への移行前の監査役会設置会社における内容を記載しています＞
監査役会では、毎年の監査年度開始前に監査計画を立て、当該年度の重点監査項目を定めています。
2023年度は以下3項目を重点監査項目とし、それぞれ具体的な経営・執行の進捗状況についてモニタリングを行いました。
取締役会長、社長、副社長、各コーポレート担当役員、各部門長・営業グループCEO、営業グループ各本部長・各管理部長、監査部長、経営企画部長およびコーポレートスタッフ部門各部長と、社外監査役を含む全監査役との対話の機会を設けました。
常勤監査役は、監査役会の他、取締役会およびガバナンス・指名・報酬委員会、ならびに社長室会、事業戦略会議などの主要社内経営会議に出席し、必要な意見を述べました。社外監査役は、監査役会への出席に加え、社長室会以下の会議体での審議内容を聴取した上で取締役会に出席し、必要な意見を述べました。
監査役は、国内外のグループ企業への往査・視察を積極的に行い、現場状況の把握に努めています。監査役の往査・視察先の選定にあたっては、出資額や純利益といった定量面に加え、当該会社を取り巻く事業環境やコンプライアンス事案の発生状況などの定性面も選定基準に取り入れています。
2023年度においては、海外3ヵ国12社、国内16社の当社グループ企業の経営執行責任者、および国内外7拠点の全社拠点長と対話を行い、往査・視察結果を取締役会長、社長、関連の担当役員などへ報告しました。なお、社外監査役は1名以上が海外2ヵ国6社、国内8社、国内外2拠点の往査・視察に参加しました。
当社グループ企業の経営執行責任者との対話に加え、国内主要グループ企業34社の監査役と四半期ごとの情報交換の機会を設ける一方、グループ企業の監査役間でも少人数の分科会を開催し、情報共有や意見交換の場を提供しました。また、グループ企業に派遣される常勤監査役への派遣前研修などのサポートも実施しました。今後も定期的なモニタリングを通じてグループ・ガバナンスの強化を図っていきます。
当社では、継続的にコーポレートガバナンスの実効性向上を図るため、取締役会評価を毎年実施することとしています。監査役（会）としては、当該実効性評価においてレビューされた取り組み課題を参考にしつつ、以下の事項に注力して参りました。
監査役による経営執行責任者との対話や取締役会に諮られる重要案件などの事前説明には、社外取締役も参加している他、独立社外役員会議などの様々な場での意見交換を通じ、社外監査役及び社外取締役の間での連携を強化しました。
監査役会としては、当該事前説明会に加え、取締役会案件の中でも特に重要度の高い案件や定量的に取締役会案件に該当しなくとも定性的に重要な案件について監査役室の専任スタッフからも説明を受け、監査役間での投融資案件に関する意見交換やリスク認識の共有を行いました。
監査役活動として、従来から、取締役会長、社長、副社長、コーポレート担当役員、営業グループCEOなどの経営幹部と全監査役との対話の機会を設けており、前年度同様社外取締役にも積極的に参加いただきました。また、2020年度からは従来取締役会で実施していた経営幹部による業務報告を当該対話に一本化して十分な時間を取ることにより、質疑などを含めて情報提供を拡充いたしました。なお、社外監査役はより現場に近い執行責任者との対話にも参加するなどの取り組みにより、現場社員の生の声を聴く機会を確保しました。
監査役監査の実効性向上を目的に、2023年度は前年度に引き続き監査役会の活動レビューをより充実させました。具体的には、従来、期中及び期末で実施してきた、重点監査項目中心の監査進捗状況のレビューに加えて、各監査役へのアンケート及び当該結果に係るヒアリングを中心とした監査役会実効性評価を実施し、監査手法の見直しや次年度の監査活動でフォローを要する事項について監査役会で討議しました。その結果として、監査役会による監査は十分機能し、実効性が適切に確保されていること、また、更なる実効性の向上に向けた取組（取締役会への意見共有や社外取締役との意見交換など）を不断に検討することが確認されました。
監査役は、会計監査人および内部監査部門との連携を従来以上に強化して会社状況の把握に努め、それぞれの監査の実効性向上を目指して参りました。
会計監査人とは、会計監査計画の概要説明、四半期決算ごとの監査報告、月次定例会などを通じて連携を図りました。
また、必要に応じて国内外グループ企業の担当会計監査人とも意見交換を行いました。
会計監査人の評価については、定期的な監査報告などを通じて評価データを期中から蓄積し、期末に会計監査人評価会議を行いました。その結果、現会計監査人は職業的専門家としての適正な監査を実施しているものと評価し、監査役会として再任を決議しました。
内部監査部門とは、監査部長と常勤監査役との月次定例会で内部監査活動結果報告を受け意見交換を実施する他、四半期ごとに監査結果を監査役会の場でも共有されました。
また、監査部が主催する国内主要グループ企業45社の内部監査人連絡会に監査役が出席する一方、監査役が主催する上述の国内主要グループ企業監査役との連絡会には監査部長が出席し、相互に監査情報の収集や意見交換を行いました。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役5名で構成され、このうち3名は社外取締役です。社内出身の取締役である鴨脚光眞氏は全社経営および財務・会計部門、村越晃氏は全社経営における経験があり、それぞれ常勤の監査等委員に選任されています。また、監査等委員である社外取締役のうち、立岡恒良氏は産業界全体への深い造詣と環境・エネルギー政策に関する高い見識を有しており、佐藤りえ子氏、及び中尾健氏は、それぞれ、弁護士（企業法務）および及び公認会計士としての長年の経験を有しています。監査等委員である取締役5名のうち、常勤の監査等委員である取締役 鴨脚光眞氏および監査等委員である社外取締役 中尾健氏は、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。常勤の監査等委員である取締役のうち1名が、監査等委員会の委員長および特定監査等委員を務めています。監査等委員会を補佐する独立の組織として監査等委員会室を設置しており、12名（2024年6月21日時点）の専任スタッフが対応する体制としています。
＜以下記載は2023年度の活動状況に関するものであり、監査等委員会設置会社への移行前の監査役会設置会社における内容を記載しています＞
2023年度において、監査役は、監査計画に基づく監査活動の一環として社内の主要会議に出席し（社長室会や事業戦略会議など129回）、国内外主要拠点を含む社内関係部局と対話を行うとともに（取締役会長以下、経営・業務執行部門との対話70回、海外12社／国内16社の事業投資先の経営執行責任者および国内外7拠点の拠点長との対話）、会計監査人や内部監査部門と定期的に会合を持ち、緊密な連携を通じて当社の状況を適時適切に把握する体制を取りました。法定事項などを決議するのみならず、各監査役が監査活動の状況を報告・共有する場として監査役会で活発な議論を行いました。2023年度は監査役会を12回開催し、全監査役が全ての監査役会に出席しました。監査役会では、前年度期末または当該年度期初に当該年度の監査計画を決議するとともに前年度の監査活動のレビューを行い、これらは取締役会にも報告しました。また、監査報告書および会計監査人の選解任・報酬といった法定事項に加え、主要な投融資案件ならびに往査・視察および対話といった監査活動で把握した課題などについて検討しました。
内部監査については、監査部(2024年4月1日時点83名)が全社的見地から当社、現地法人および関係会社の監査を行っていることに加え、個々の営業グループもおのおの内部監査組織を設けて、管下組織の監査を連結ベースで行っています。これらの内部監査は、年間の監査計画に基づき、監査先を選定の上実施しており、監査の結果については、デュアルレポーティングとして、都度社長および監査役(2024年6月21日以降は監査等委員会)などに報告するとともに、定期的に取締役会および社長室会に報告しています。
なお、年間を通じて実施している定例監査は国際内部監査基準に準じて、当社及びグループ関係会社を対象にリスクや規模などを考慮し、3年～5年の頻度で実施しています。監査にあたっては、法令遵守に加え、社会規範や企業倫理の観点も重視して、ガバナンス／リスク管理／コントロールの各プロセスを検証・評価します。また、テーマ監査を毎年実施しており、2023年度においては主要子会社などを対象として監査機能の整備状況を確認するテーマ監査を実施しました。
当社の2023年度の会計監査業務を執行した公認会計士は、東川裕樹、大谷博史、伊藤惣悟の3氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しています。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士30名、会計士試験合格者22名、その他121名となっています。
監査役、主計部および会計監査人は、四半期決算時での定例会を開催し、意見交換の機会を設けました。また、監査部による四半期ごとの監査役会への監査報告や監査役と監査部の月次定例会、および監査役・監査部による子会社・関連会社の監査役・内部監査部門を交えた連絡会などを実施しました。また、監査部は監査役と会計監査人の情報・意見交換の場にも参加しました。監査等委員会設置会社移行後もこれらの連携を継続・深化させ、三様監査の連結ベースの強化を図ってまいります。なお、2023年度における当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに対する報酬は次の通りです。
