1. ① 当社は、『三綱領』を企業理念とし、公明正大を旨とする企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図るとともに、物心共に豊かな社会の実現に貢献することが、全てのステークホルダーの期待に応えることと捉え、この実現のため、経営の健全性、透明性、及び効率性を確保する基盤として、コーポレートガバナンスを継続的に強化することを経営上の重要な基本方針としています。
2. ② 当社は、上記①に定める基本的な考え方の下、経営における監督と執行の分離を進め、取締役会による充実した審議を通じて経営に対する実効性の高い監督を実現するとともに、重要な業務執行の決定の一部を社長又はその他業務執行取締役に委任することにより、迅速・果断で、かつ変化への対応力をもつ意思決定を可能とするため、監査等委員会設置会社を採用しています。
3. ③ 上記②に定める体制の下、取締役会より委任を受けた業務執行取締役が、経営戦略・事業計画等の原案を策定し、取締役会においてその内容を審議したうえで決定しています。業務執行取締役は、進捗状況を定期的に取締役会に報告し、取締役会はその進捗状況のモニタリングを行うことにより、継続的な企業価値の向上を図ります。
4. ④ 当社は、役職員の行動規範、全社横断的な管理体制、予防・是正・改善措置、内部通報制度等を社内規程等で定め、周知のうえ、運用の徹底を図り、コンプライアンス体制を実現するとともに、適切な内部統制システムを構築し、毎年その運用状況を確認のうえ、継続的な改善・強化に努めます。

当社は、上記に定める基本的な考え方の下、2000年代よりコーポレートガバナンス改革を推し進め、変化を先取り、事業を変革・強化しながら成長を推進する経営・業務執行を実現すべく、取締役会における充実した審議による実効性の高い監督を発展させつつ、企業価値の向上に努めてまいりました。
監査役会設置会社の下、継続的にコーポレートガバナンスの機能を高めてきた中、加速する外部環境の変化への対応力を一層強化し、更なる発展を遂げるため、2024年6月21日開催の2023年度定時株主総会における承認をもって、監査等委員会設置会社に移行しました。これにより、権限委譲を通じて意思決定の更なる迅速化を図るとともに、取締役会における経営方針・経営戦略を中心とした審議を一段と充実させることで取締役会の監督機能を強化・高度化し、企業価値の向上に取り組みます。

※当社の「独立性基準」
当社は、社外取締役の選任にあたっては、（株）東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去3事業年度における以下の①号～⑦号の該当の有無を確認のうえ、独立性を判断しています。なお、以下の各号いずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外取締役選任に際してその理由を説明・開示します。

1. ① 当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者（※1）
2. ② 当社の定める基準を超える借入先（※2）の業務執行者
3. ③ 当社の定める基準を超える取引先（※3）の業務執行者
4. ④ 当社より、役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士などの専門的サービスを提供する者
5. ⑤ 当社の会計監査人の代表社員又は社員
6. ⑥ 当社より、一定額を超える寄附（※4）を受けた団体に属する者
7. ⑦ 当社の社外役員としての在任期間が通算で8年を超える者

• ※1業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人などをいう。
• ※2当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が当社連結総資産の2% を超える借入先をいう。
• ※3当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引額が当社連結収益の2％を超える取引先をいう。
• ※4一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり2,000万円を超える寄附をいう。

取締役会では、経験・見識・専門性などを踏まえ、全人格的な要素を考慮して選任した取締役が、多様な視点から審議し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定及び実効性の高い経営監督の実現を図っています。当社取締役会として備えるべき経験・見識・専門性など、及びその選定理由、並びに各取締役が有する経験・見識・専門性などは、次のとおりです。

• ※全ての経験・見識・専門性などを示すものではありません。
• ※過去の役職などに基づく経験・現在の役職・資格などを基準としています。
• ※2024年6月21日時点の取締役を記載しています。

取締役会では、経営上の重要事項を審議し、『中期経営戦略2024』の主要項目や各グループの事業戦略などの報告を通じた業務執行の監督を行っています。2023年度の審議の実績は以下の通りです。

＜2023年度取締役会実績＞

・経営戦略・サステナビリティ関連
事業戦略会議開催報告、経営戦略会議開催報告、EX戦略進捗状況報告、業務執行報告（リスク管理／人事戦略／地域戦略／ステークホルダーエンゲージメント戦略／サステナビリティ関連施策（株主提案対応を含む））など

・ガバナンス関連・コーポレート施策
ガバナンス・指名・報酬委員会開催報告、国際諮問委員会開催報告、取締役会の実効性評価、取締役・監査役人事／役員人事、役員報酬関連、組織体制関連、規程関連、決算関連、自己株式取得・消却方針、資金調達方針、上場株式保有方針の検証、株主総会関連、コンプライアンス関連、内部統制システム関連、会社補償契約、会社役員賠償責任保険（D&O）関連、など

・投融資案件
千代田化工建設㈱関連、Iron Ore Company of Canada関連、Mitsubishi Development Pty Ltd関連、Anglo American Sur関連、三菱HCキャピタル㈱関連、Cermaq関連、三菱自動車工業㈱関連、GAC MITSUBISHI MOTORS関連、㈱リチウムエナジージャパン関連、石炭ガス化複合発電事業関連、Nexamp関連、HERE Technologies関連、Princes関連、㈱ローソン関連、Diamond Realty Investments関連、小名浜石油㈱関連、など

2001年にガバナンス委員会を設置し、以降、内外環境の変化に応じて、その形と審議内容を深化させ、2015年からは、ガバナンス／指名／報酬の3つのテーマについて、一体で審議してきました。

• 分断の選択 / 2024年の世界における選挙
• AIの突然の台頭 / リスクと機会
• グローバルサウス / 影響力と繁栄の活用

コーポレートガバナンスの継続的な強化を図るとともに、取締役会による指名プロセスについてより客観性・透明性を高め、公正性を担保することを目的として、全社外取締役が参加し、以下の事項に関し、審議・モニタリングを行います。

取締役会による役員報酬等の決定方針や報酬等の額の決定について、より客観性・透明性を高め、公正性を担保することを目的として、以下の事項に関し、審議・モニタリング・決定を行います。

産・官・学界の様々なバックグラウンドを持つ海外有識者で構成されており、国際的視点に立った提言・助言を行っています。

取締役会での本質的な審議に資するよう、取締役会に先立ち、各部門・グループの経営幹部から社外役員に対し、担当議題の概要を説明する機会を確保しています。また、説明会の場を利用して、審議の充実化に資する情報も適時適切に共有しています。

• 実施回数：13回
• 2.5～3時間 / 回（33時間）

幅広いテーマについて社外取締役間で自由に討議する場として、定期的に開催しています。

各グループCEO・本部長などとの対話、常務執行役員との少人数での意見交換会、中堅・若手社員との対話の機会などを設定し、社外役員と役職員の接点を増やしています。

当社の幅広い事業内容についての理解を深めるため、毎年、社外役員による国内外の事業会社の現場視察、及び経営執行責任者との対話などを実施しています。
2023 年度は、金属資源グループの中核事業であり、低・脱炭素社会への移行の鍵を握る銅資源の開発を担う、ペルー・ケジャベコ銅鉱山、及び食品産業グループの主要な成長ドライバーである、Cermaq 社のチリ・サーモン養殖事業サイトなどを視察しました。現地経営幹部との対話などを通じて、地元コミュニティとの共生に向けた取組、自然環境への配慮、操業におけるデジタル化の推進状況などを含む、各事業の経営戦略・取組について確認しました。また、駐在している中堅・若手社員との対話も実施しました。

新任社外取締役の当社に関する理解を深めるため、各グループによるオリエンテーションを実施しています。

当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして純投資目的以外の保有目的で上場企業の株式を保有する場合があり、これらを取得する際には、当社の社内規程に基づき取得意義や経済合理性の観点を踏まえ取得是非を判断するとともに、取得後は取締役会において毎年、保有継続の合理性を検証の上、保有意義が希薄化した銘柄は縮減を進めることを基本方針としています。

年金運用体制として、当社企業年金基金の職員を兼務する形で当社財務部内に年金運用担当を配置しており、財務部局での市場や投資の経験を有する人材を活用して、運用を行う体制としています。また、積立金の運用を安全・効率的に行うことをはじめとした運用の基本方針・運用指針を作成しており、それらを運用受託機関に対して交付したうえ、運用受託機関のモニタリングを随時行っています。
また、同基金は、その保有する資産を主体的に配分するアセットオーナーとして『日本版スチュワードシップ・コード』の受入れを表明し、資産の運用を委託する運用機関に対し、スチュワードシップ活動を求めています。

当社では、業務執行の最高責任者である社長の選任について、社外取締役が過半数を占めるコーポレートガバナンス・指名委員会（委員10名中、社外取締役7名）で経営者の要件およびその選任に関わる基本方針、並びに人事案を審議のうえ、取締役会に具申し、取締役会で決議しています。また、執行役員の選任・業務分担等は取締役会での審議を経て決定することとしています。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任にあたっては、取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任方針を踏まえ、社長が取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者の選任案を作成し、コーポレートガバナンス・指名委員会による審議を経て、取締役（監査等委員である取締役を除く）選任議案として取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。
監査等委員である取締役の選任にあたっては、監査等委員の選任方針を踏まえ、社長が常勤監査等委員と協議のうえ、監査等委員の候補者の選任案を作成し、コーポレートガバナンス・指名委員会による審議を経て、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。
業務執行の最高責任者である社長の解任については、必要に応じて機動的に判断・対応する方針とし、コーポレートガバナンス・指名委員会で審議のうえ、取締役会に具申し、取締役会で決議することとしています。

当社の社長経験者につきましては、必要な場合に、相談役に任命できることとしており、現在、相談役1名が在任しています。相談役は、取締役には就任しておりません。また、意思決定を行う経営会議へも出席などしておらず、当社の業務執行には関与しておりません。相談役は、主に、当社あて要請のあった社外役職就任をはじめとする社会的意義の高い対外活動に従事しています。
なお、2020年7月以降、相談役を非常勤かつ報酬無しとしています。