コーポレート・ガバナンス体制（2024年7月1日時点）
当社は、上記に定める基本的な考え方の下、2000年代よりコーポレートガバナンス改革を推し進め、変化を先取り、事業を変革・強化しながら成長を推進する経営・業務執行を実現すべく、取締役会における充実した審議による実効性の高い監督を発展させつつ、企業価値の向上に努めてまいりました。
監査役会設置会社の下、継続的にコーポレートガバナンスの機能を高めてきた中、加速する外部環境の変化への対応力を一層強化し、更なる発展を遂げるため、2024年6月21日開催の2023年度定時株主総会における承認をもって、監査等委員会設置会社に移行しました。これにより、権限委譲を通じて意思決定の更なる迅速化を図るとともに、取締役会における経営方針・経営戦略を中心とした審議を一段と充実させることで取締役会の監督機能を強化・高度化し、企業価値の向上に取り組んでいます。
取締役会では、経営上の重要事項を審議し、『中期経営戦略2024』の主要項目や各グループの事業戦略などの報告を通じた業務執行の監督を行っています。また、法令および定款に基づく決議事項、ならびに当社が定める金額基準を超える投融資案件については、経済的側面だけでなく、サステナビリティの観点も重視し、審議・決定しています。さらに、適切な内部統制システムを構築し、毎年その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めています。
なお、取締役会決議事項を除く業務執行は、執行役員に委ね、業務執行の最高責任者として社長を、経営意思決定機関として社長室会（月２回程度開催）を置き業務を執行しています。
| 取締役会 | 監査等委員会 | |
|---|---|---|
| 役割・責務 | 取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の健全で持続的な成長と継続的な企業価値の向上を促し、物心共に豊かな社会の実現に貢献するべく、以下に列挙する役割・責務を果たし、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定及び実効性の高い経営監督を実現する。
|
監査等委員会は、株主の負託を受けて取締役の職務の執行を監査する法定の独立機関として、その職務を適正に執行することにより、良質な企業統治体制を確立する責務を負い、かつ、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担う。これらの役割・責務を通じて、当社のコーポレートガバナンスの維持・発展を支え、様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、ステークホルダーとの協働に努めながら、当社の健全で持続的な成長と継続的な企業価値及び社会的信頼の向上を目指す。 |
| 規模・構成 | 当社の取締役会は、上記に定める取締役会の役割・責務を果たすため、多様性が確保された適切な規模及び構成とするものとし、そのうち当社の独立性基準※を満たす社外取締役の人数が3分の1以上を占めるものとする。 | 当社の監査等委員会は、上記に定める監査等委員会の役割・責務を果たすため、多様性が確保された適切な規模及び構成とするものとし、当社の独立性基準※を満たす社外監査等委員の人数が過半数を占めるものとする。 |
| 役割・責務 | 取締役（監査等委員である取締役を除く） | 監査等委員である取締役 |
|---|---|---|
| 社内取締役 | ||
| 取締役会長 | 常勤監査等委員 | |
| コーポレートガバナンスの維持・発展に努めるとともに、取締役会議長として、執行側の実情も踏まえながら、社外取締役の意見・考えを適切に引き出し、取締役会での議論を中立的にリードすることで、審議の充実化を図り、取締役会の役割・責務を発揮させることにより、当社の健全で持続的な成長と継続的な企業価値の向上を目指す。 | 当社全社経営での経験や、財務・会計・法務・リスク管理などの知識・経験を踏まえ、①取締役会長と共に非業務執行の社内取締役として取締役会の役割・機能を発揮させるとともに、②常勤監査等委員として、経営執行状況の適時的確な把握と、監査等委員会による実効性のある監査・監督の実現に向けた環境の整備に努め、他の監査等委員と協力して、客観的・大局的な視点から監査・監督し、必要な場面においては信念をもって執行側に直言することで、当社の健全で持続的な成長と継続的な企業価値及び社会的信頼の向上を目指す。 | |
| 業務執行取締役 | ||
| 取締役会で承認された経営の基本方針に沿って業務を遂行するとともに、取締役会宛に業務執行状況を報告し、取締役会での審議内容を踏まえて、日々の業務執行にあたることにより当社の健全で持続的な成長と継続的な企業価値の向上を目指す。 | ||
| 社外取締役 | 社外監査等委員 | |
| 企業経営に関する実践的な視点や客観的・専門的な視点をもって、執行側の示す経営戦略の遂行を監督し、自らの経験やネットワークからの情報を基に、中長期の大きな方向性について助言した上で、取締役会としての適切な意思決定に参加することで、当社の健全で持続的な成長と継続的な企業価値の向上を目指す。 | 社外取締役としての左記の役割・責務に加え、企業経営に関する多様かつ豊富な知識・経験や自らの専門性を踏まえ、中立的・客観的な立場から監査・監督し、当社の健全で持続的な成長と継続的な企業価値及び社会的信頼の向上を目指す。 | |
| 選任方針 | 取締役（監査等委員である取締役を除く） | 監査等委員である取締役 |
| 上記に定めた役割・責務を踏まえ、以下方針のもと、全人格的な要素を考慮し、選任。 | ||
| 社内取締役 | 常勤監査等委員 | |
| 取締役会議長を務める取締役会長、業務執行の最高責任者である社長のほか、全社経営を担う役付執行役員の中から選任。 | 全社経営や財務・会計・法務・リスク管理、その他の知識・経験を持つ者から選任。 | |
| 社外取締役 | 社外監査等委員 | |
| 1. 企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向などに関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者から選任。 | 1. 企業経営に関する多様かつ豊富な知識と経験及び監査・監督に資する専門性を有する者から選任。 | |
| 2. 社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性※確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない。 | ||
| 3. 広範な事業領域を有する当社として、企業経営者を社外取締役とする場合、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件の利益相反には、取締役会において適正に対処するとともに、複数の社外取締役を置き、多様な視点を確保する。 | ||
| 選任手続 | 取締役（監査等委員である取締役を除く） | 監査等委員である取締役 |
| 上記選任方針を踏まえ、社長が取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者の選任案を作成。コーポレートガバナンス・指名委員会による審議を経て、取締役会で決議し、株主総会に付議する。 | 社長が常勤監査等委員と上記選任方針を踏まえて協議の上、監査等委員である取締役候補者の選任案を作成。コーポレートガバナンス・指名委員会による審議を経て、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会で決議し、株主総会に付議する。 | |
※当社の「独立性基準」
当社は、社外取締役の選任にあたっては、（株）東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去3事業年度における以下の①号～⑦号の該当の有無を確認のうえ、独立性を判断しています。なお、以下の各号いずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外取締役選任に際してその理由を説明・開示します。
取締役のスキルマトリックスについては、統合報告書の33、34ページに記載していますので、以下URL をご参照ください。
取締役会の構成については、統合報告書の34ページ 及び以下リンク先をご参照ください。
取締役会では、経営上の重要事項を審議し、『中期経営戦略2024』の主要項目や各グループの事業戦略などの報告を通じた業務執行の監督を行っています。2023年度の審議の実績は以下の通りです。
＜2023年度取締役会実績＞
・経営戦略・サステナビリティ関連
事業戦略会議開催報告、経営戦略会議開催報告、EX戦略進捗状況報告、業務執行報告（リスク管理／人事戦略／地域戦略／ステークホルダーエンゲージメント戦略／サステナビリティ関連施策（株主提案対応を含む））など
・ガバナンス関連・コーポレート施策
ガバナンス・指名・報酬委員会開催報告、国際諮問委員会開催報告、取締役会の実効性評価、取締役・監査役人事／役員人事、役員報酬関連、組織体制関連、規程関連、決算関連、自己株式取得・消却方針、資金調達方針、上場株式保有方針の検証、株主総会関連、コンプライアンス関連、内部統制システム関連、会社補償契約、会社役員賠償責任保険（D&O）関連、など
・投融資案件
千代田化工建設㈱関連、Iron Ore Company of Canada関連、Mitsubishi Development Pty Ltd関連、Anglo American Sur関連、三菱HCキャピタル㈱関連、Cermaq関連、三菱自動車工業㈱関連、GAC MITSUBISHI MOTORS関連、㈱リチウムエナジージャパン関連、石炭ガス化複合発電事業関連、Nexamp関連、HERE Technologies関連、Princes関連、㈱ローソン関連、Diamond Realty Investments関連、小名浜石油㈱関連、など
国際諮問委員会
産・官・学界の様々なバックグラウンドを持つ海外有識者で構成されており、国際的視点に立った提言・助言を行っています。
国際諮問委員会の構成に関するデータは、以下リンク先をご参照ください。
| 委員 | 国籍 | 役職 | 主な専門性・バックグラウンド |
|---|---|---|---|
| ジョセフ・S・ナイ | 米国 | Harvard大学 特別功労教授 |
米国国家情報会議議長等、複数政権の要職を歴任。安定的な世界秩序の基盤として「ソフトパワー」を提案・定着させた実績があり、地政学分野において世界的に著名な学者です。 |
| ナイル・フィッツジェラルド・KBE | アイルランド | Unilever元 会長 |
Unilever社等複数の主要グローバル企業および大英博物館の会長をはじめとする要職を歴任。先進国のみならず新興国の地政学、産業分野において傑出した知見を有しています。 |
| ナタラジャン・チャンドラセカラン | インド | Tata Sons会長 | インド最大財閥のTata Groupで長年の経営実績がある他、世界各国の産業に関する知見を有しています。 |
| ビラハリ・カウシカン大使 | シンガポール | シンガポール元外務事務次官 | 地政学的に外交の難易度が高いシンガポールの駐ロシア大使、国連代表、無任所大使等の要職を歴任、大変豊富な外交経験を有しています。 |
| ビクター・チュウ | 香港 | 香港・米国経済協議会会長 | 香港に拠点を置き、中国を中心に複数の分野での投資を手掛けており、東アジア地域における経験が豊富です。Peach Aviationや野村ホールディングスの社外取締役に就任中で日本にも精通、香港と米国/欧州の経済協議会の会長も歴任、中国のみならず世界各国の産業に関する知見を有しています。 |
垣内 威彦※委員長※（取締役会長）、中西 勝也（取締役 社長）、
塚本 光太郎（取締役 副社長執行役員）、立岡 恒良（社外監査等委員）
2001年にガバナンス委員会を設置し、以降、内外環境の変化に応じて、その形と審議内容を深化させ、2015年からは、ガバナンス／指名／報酬の3つのテーマについて、一体で審議してきました。
取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役による経営監督・監査機能が十分に発揮されるよう、取締役室および監査等委員会室を設置し、職務遂行に必要な情報および支援を適切かつタイムリーに提供しています。社外役員に対しては、取締役会での審議の充実を図り、モニタリング機能をさらに高めるため、以下の取り組みを実施しています。
取締役会での本質的な審議に資するよう、取締役会に先立ち、各部門・グループの経営幹部から社外役員に対し、担当議題の概要を説明する機会を確保しています。また、説明会の場を利用して、審議の充実化に資する情報も適時適切に共有しています。
幅広いテーマについて社外取締役間で自由に討議する場として、定期的に開催しています。
各グループCEO・本部長などとの対話、常務執行役員との少人数での意見交換会、中堅・若手社員との対話の機会などを設定し、社外役員と役職員の接点を増やしています。
当社の幅広い事業内容についての理解を深めるため、毎年、社外役員による国内外の事業会社の現場視察、及び経営執行責任者との対話などを実施しています。
2023 年度は、金属資源グループの中核事業であり、低・脱炭素社会への移行の鍵を握る銅資源の開発を担う、ペルー・ケジャベコ銅鉱山、及び食品産業グループの主要な成長ドライバーである、Cermaq 社のチリ・サーモン養殖事業サイトなどを視察しました。現地経営幹部との対話などを通じて、地元コミュニティとの共生に向けた取組、自然環境への配慮、操業におけるデジタル化の推進状況などを含む、各事業の経営戦略・取組について確認しました。また、駐在している中堅・若手社員との対話も実施しました。
新任社外取締役の当社に関する理解を深めるため、各グループによるオリエンテーションを実施しています。
当社はコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンス強化に向けた取組を継続的に実施しており、コーポレートガバナンス・コードの各原則については、全て実施していると判断しています。詳細は当社ウェブサイトに掲載のコーポレートガバナンス報告書をご参照ください。
当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして純投資目的以外の保有目的で上場企業の株式を保有する場合があり、これらを取得する際には、当社の社内規程に基づき取得意義や経済合理性の観点を踏まえ取得是非を判断するとともに、取得後は取締役会において毎年、保有継続の合理性を検証の上、保有意義が希薄化した銘柄は縮減を進めることを基本方針としています。
当社が保有する全ての上場株式について、毎年、取締役会で経済合理性と定性的保有意義の両面から検証しています。経済合理性は、個別銘柄毎に時価に対する当社の目標資本コスト（加重平均資本コスト）に比べ配当金・関連取引利益などの関連収益が上回っているか否かを確認しています。定性的保有意義は所期の保有目的の達成・進捗状況などを確認しています。
上記検証の結果を踏まえ、2023年度は660億円（みなし保有株式196億円含む）売却し、前年度比で約1割縮減しました。なお、過去の縮減実績は以下の通りです。
| 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
|---|---|---|
| 852 億円 | 396 億円 | 660 億円 |
（時価ベース、みなし保有株式含む）
2024年3月末時点で当社が保有する全ての上場株式（時価合計約0.7兆円）について、取締役会にて検証を行いました。経済合理性及び定性的保有意義の両面から検証を行った結果、所期の保有意義が希薄化してきたことなどから縮減を検討していく銘柄が多数確認されています。
当社では、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を図るとともに、当社および当社の投資先企業の継続的な価値向上の観点から、投資先企業とのさまざまなチャネルを通じた対話・コミュニケーションを重視しており、議決権行使もその重要な手段の一つと考えています。このため、保有目的が純投資目的以外で株式を保有する上場企業を含め、投資先企業に対する議決権の行使に当たっては、剰余金処分や取締役・監査役の選任、役員報酬改定などの各議案の賛否を判断する際の検討事項などについて定めた社内規程に基づき各管理担当部局が各社の経営状況（業績、資本効率など）などを定量的・定性的に検討の上、各議案について適切に議決権を行使することとしています。また、上場子会社の社外役員選解任議案については、各候補者の当社からの独立性も検討のうえ議決権を行使すべき旨も、社内規程で定めています。
年金運用体制として、当社企業年金基金の職員を兼務する形で当社財務部内に年金運用担当を配置しており、財務部局での市場や投資の経験を有する人材を活用して、運用を行う体制としています。また、積立金の運用を安全・効率的に行うことをはじめとした運用の基本方針・運用指針を作成しており、それらを運用受託機関に対して交付したうえ、運用受託機関のモニタリングを随時行っています。
また、同基金は、その保有する資産を主体的に配分するアセットオーナーとして『日本版スチュワードシップ・コード』の受入れを表明し、資産の運用を委託する運用機関に対し、スチュワードシップ活動を求めています。
2016年4月に垣内前社長が就任して以降、後継者選任を見据え、取締役会の諮問機関であるガバナンス・指名・報酬委員会において、継続的に「経営者の要件」について審議する等、丁寧な選任プロセスを実行してきました。また、同委員会以外の場においても、社外役員と丁寧な対話・意見交換を実施し、中西現社長選任に至りました。
| 氏名 | 役職・地位 | 業務内容 | 勤務形態・条件 （常勤・非常勤、報酬有無など） |
社長など退任日※取締役会長退任日※ | 任期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 小林 健 | 相談役 | 対外活動 | 非常勤、報酬無 | 2022年3月31日 | 2028年3月 |
| 元代表取締役社長などである相談役・顧問などの合計人数 | 1 |
|---|
当社の社長経験者につきましては、必要な場合に、相談役に任命できることとしており、現在、相談役1名が在任しています。相談役は、取締役には就任しておりません。また、意思決定を行う経営会議へも出席などしておらず、当社の業務執行には関与しておりません。相談役は、主に、当社あて要請のあった社外役職就任をはじめとする社会的意義の高い対外活動に従事しています。
なお、2020年7月以降、相談役を非常勤かつ報酬無しとしています。
当社は、当社のステークホルダーエンゲージメントに関する基本方針の下、株主総会に加え、多様な形態での説明会や対話の場を設定し、株主・投資家と積極的に対話を行うことで、当社の企業理念、経営の基本方針、経営目標及び戦略などに対する理解の促進を図ります。
当社は、株主・投資家との対話を強化する目的として、2023年４月よりChief Stakeholder Engagement Officer （CSEO）を設置しています。CSEOは、広報部、サステナビリティ部、及びIR・SR部を管掌しており、多様化するステークホルダーのニーズに一体で対応しています。株主・投資家との対話においては、専任部局であるIR・SR部が中心となり、各グループが有機的に連携し、横断的な社内体制を構築しています。
また、株主・投資家との対話の前提となる情報開示に関しては、金融商品取引法、会社法などの法律に定められた書類などの作成や金融商品取引所の定める規則に基づく適時開示を行うと共に、社長室会の下部委員会として開示委員会を設置し、有価証券報告書などの開示書類について、内容の適正性の審議・確認などを行っています。なお、当社では、情報開示体制に関する方針として、「情報開示規程」を策定・開示し、全役職員に周知徹底しています。
当社は、株主・投資家との建設的な対話を通じた継続的かつ中長期的な企業価値の向上を図るため、以下の取組を推進しています。
株主総会は、会社の最高意思決定機関であるとともに、株主との建設的な対話を実施する場として位置付け、株主総会招集通知（英訳を含む）などでの積極的な情報開示を行うとともに、当日の株主総会の場では当社としての説明責任を果たすべく、株主からの質問に対する丁寧な説明に努めています。
個人投資家向け説明会を開催しています。
＜2023年度活動実績一覧＞
個人投資家説明会２回（うち社長、CFOなどが出席したもの１回）
上記のほか、個人投資家向け解説短編動画を作成し、当社ホームページや証券会社サイトにて公開しています。
四半期ごとの決算説明会の他、国内外の機関投資家向けに説明会・面談を実施しています。また、MCSV Creation Forumと称した説明会や対話を都度開催しています。
＜2023年度活動実績一覧＞
決算説明会※目的、内容に応じて、社長、CSEO、CFO、CAO、営業グループCEO、社外取締役などが出席※4回
MCSV Creation Forum※目的、内容に応じて、社長、CSEO、CFO、CAO、営業グループCEO、社外取締役などが出席※ ５回（説明会など４回、ESG対話１回）
国内・海外機関投資家（運用部門）及びアナリストとの面談 約600回（うち社長、CSEOなどが出席したもの約30回）
国内・海外機関投資家（責任投資部門）との面談 約40回（うちCSEO、社外取締役などが出席したもの７回）
当社では、IR・SR 活動を通じて得られた株主・投資家からの意見や経営課題については、社長をはじめとする経営幹部や、取締役会・社長室会などに対し適切に報告される仕組みを整備しています。この他、株主・投資家との対話および決算説明会などを通じて得られた意見は、関連部局より社内にフィードバックするなど、経営の改善に役立てています。また、株主との対話に際しては、インサイダー情報が伝達・漏洩されることのないよう、「三菱商事役職員行動規範」に則り、「株式などの不公正取引防止基準」を制定し、全役職員に周知徹底しています。
＜現状評価・取組方針＞
当社は、『中期経営戦略2024』の定量目標であるROE二桁水準を安定維持できれば、株主資本コストを上回ることが可能と分析しており、直近の株価水準は、中長期の持続的なROE水準が10%を上回るとの期待が反映されたものと評価しています。『中期経営戦略2024』にて掲げた定量目標の達成に向け、経営管理制度に基づく取組みを着実に実行するとともに、持続的な成長と共創価値の創出への市場の期待感を醸成すべく、株主・投資家との対話や開示の充実を図ります。更に、それらを通じて得られた示唆を経営に反映することで中長期的な企業価値の向上を図ります。
＜ご参考＞
『中期経営戦略2024』にて掲げた定量目標の進捗状況は、当社ウェブサイト「投資家情報」に掲載の「2023年度決算説明会資料」12頁の「（ご参考）定量目標の進捗状況」に記載していますので、以下URLをご参照下さい。
https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/ir/
